本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国第一铅笔股份有限公司于2009年4月9日向全体董事发出书面会议通知，并在2009年4月20日如期召开了董事会六届五次会议。出席会议的董事应到8名，实到8名（其中独立董事应到3名，实到3名）。会议由胡书刚董事长主持，公司监事列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、《公司2008年年度报告正文及摘要》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；

二、《公司2008年度董事会工作报告》；

三、《公司2008年度财务决算报告和2009年度财务预算报告》；

四、《公司2008年度计提减值准备的议案》：

公司2008年度资产减值准备期初余额为5384.2万元。

2008年当年计提资产提减值准备827.09万元，（其中因关闭老凤祥银楼（武汉）有限公司影响合并报表的坏账准备324.37万元，但不影响当年利润。实际当年计提502.72万元）。转回13.78万元，相抵后净计提488.94万元，转回数中有6.67万元不影响利润，当年影响利润495.61万元（当年资产减值损失影响减少利润495.91万元，成本影响增加利润0.3万元）。2007年末资产减值准备累计余额为 6197.51万元。

五、《公司2008年度利润分配或资本公积金转增股本预案》：

根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，2008年度母公司净利润为19,735,798.78元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金1,973,579.88元，本年度母公司可供股东分配的利润为17,762,218.9元，加上上一年度留存的未分配利润108,750,779.41元，减去2008年支付2007年红利69,283,755.98万元，2008年末母公司可供股东分配利润为57,229,242.33元。

本年度拟以2008年12月31日总股本276,957,336股为基数，向全体股东每10股派发红利1.00元(含税)，总金额为27,695,733.6元 (B股红利按2008年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算)。本次分配预案实施后母公司未分配利润余额为29,533,508.73元，结转下一年度。

2008 年度不进行资本公积金转增股本。

上述分配预案经2008年度股东大会批准后实施。

六、《关于修改公司章程部分条款的议案》（修改后的公司章程全文同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）：

根据《公司法》及《证券法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对原《公司章程》的部分条款进行修改。

具体修改内容如下：

第三章第一节第十九条

原文内容：

公司股份总数为25177.9396万股, 公司的股本结构为：普通股13172.8036万股，占52.32％(其中：国家股7314.7357万股，占29.05％；募集法人股1931.1992万股，占7.67％；社会公众股3926.8687万股，占15.60％), 境内上市外资股12005.1360万股，占47.68％。

现修改为：

公司股份总数为27695.7336万股, 公司的股本结构为：普通股14490.0840万股，占52.32％(其中：国家股8053.9801万股，占29.08％；社会公众股6436.1039万股，占23.24％), 境内上市外资股13205.6496万股，占47.68％。

第五章第二节第一百零六条

原文内容：

董事会由八名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

现修改为：

董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

第六章第一百二十七条

原文内容：

经理每届任期五年，经理连聘可以连任。

现修改为：

经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第八章第一节第一百五十五条

原文内容：

公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。采用现金红利分配是以公司当年实现的净利润在提取法定公积金后，加上以前年度滚存的未分配利润进行分配。当公司累计未分配利润为正数时，可以进行分配。但是，现金红利分配的比例低于5%，公司不得进行分配。

向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外币支付。

现修改为：

公司实施积极的利润分配办法：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；

（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（四）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外币支付。

第十二章第一百九十八条

原文内容：

本章程自公司2007年度股东大会通过后之日起生效。

现修改为：

本章程自公司2008年度股东大会通过后之日起生效。

七、《关于支付上海众华沪银会计师事务所2008年度财务审计费用的议案》：

同意公司向上海众华沪银会计师事务所支付2008年度财务审计费用合计105万元人民币。

八、《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司2009年度财务审计机构的议案》；

九、《关于2009年度公司日常持续性关联交易的议案》（详细内容见同日公告临2009-008）；

十、《董事会审计委员会年报工作规程》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；

十一、《关于调整公司董事会有关专业委员会组成人员名单的议案》：

公司董事会有关专业委员会经调整后，由下列人员组成：

（1）董事会战略委员会：主任委员胡书刚（董事长），委员石力华（副董事长）、游隆基（独立董事）；

（2）董事会提名委员会：主任委员游隆基（独立董事），委员张其秀（独立董事）、王琮华（董事）；

（3）董事会薪酬与考核委员会：主任委员游隆基（独立董事），委员张其秀（独立董事）、王琮华（董事）。

董事会审计委员会组成人员不变。

十二、《关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》（详细内容见同日公告临2009-009）；

十三、《公司2009年第一季度报告》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；

十四、《关于召开公司2008年度股东大会的议案》：

公司定于2009年6月30日之前召开年度股东大会，审议以上一、二、三、五、六、八、九、十二等八项议案以及《公司2008年度监事会工作报告》。会议召开的具体日期及地点待确定后，由公司另行公告。

中国第一铅笔股份有限公司董事会(盖章)

2009年4月22日

来源：上海证券报

2009年04月23日