上海丰华（集团）股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

    公司第五届董事会第九次会议于2008年1月17日以电子邮件的方式发出通知，2008年1月31日以通讯方式召开。会议应到董事8人，实际参加会议的董事8人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面和传真表决方式一致通过了以下决议：

    1、关于沿海绿色家园（鞍山）有限公司向沿海地产（投资）中国有限公司短期借款的议案

    沿海绿色家园（鞍山）有限公司（以下简称”鞍山公司”）系公司全子子公司，因开发房地产项目资金周转的需要，向公司第一大股东沿海地产（投资）中国有限公司（以下简称”沿海地产”）短期借款人民币1000万元，期限二个月，鞍山公司按年利率7%向沿海地产支付资金使用费, 沿海地产指定关联控股企业北方沿海房地产开发（大连）有限公司与鞍山公司签定资金拆借协议。本议案构成关联交易，除关联董事王红梅、黄小红、吴艳鹏、王雨按规定回避了表决外，其余董事均表决同意。公司独立董事就本议案发表以下独立意见：经审核，本项议案的表决程序合法有效，关联董事回避了表决；本次关联交易遵循了”三公”原则，不存在损害公司及关联方股东利益的情况；同意鞍山公司向沿海地产短期借款人民币1000万元，期限二个月，鞍山公司按年利率7%向沿海地产支付资金使用费。

    2、关于调整公司董事长和高级管理人员薪酬的议案

    由于公司2006年之前长期亏损，薪酬已多年未作调整，且近年来社会物价升幅明显，公司高级管理人员目前的薪酬标准与国内同等规模、同行业的上市公司高管人员薪酬相比明显较低，这也影响到优秀高级管理人才的引进。为了能够吸引人才、激励和发挥其创造动力和敬业精神，为公司创造收益，同时与2008年公司其他员工由国有企业职工身份转换为劳动合同聘用制后的薪酬相适应，提议自2008年1月起调整公司董事长和高级管理人员薪酬，月薪标准如下：董事长38000元/月；总经理28000元/月；董事会秘书21000元/月。上述关于董事长的薪酬议案尚须经公司股东大会审议通过。

    公司独立董事就本议案发表以下独立意见：经审核，本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联自然人王红梅董事长的薪酬经由公司董事会在关联自然人回避表决的情况下审议确定，遵循了《公司董事会议事规则》有关回避表决的审议程序，合法有效，公允合理，符合公开、公正和公平的原则。我们同意本议案。

    3、关于公司员工2007年度奖励总额的议案

    公司进入2007年以来，随着股权分置改革和重大资产重组的实施，公司由传统的制笔、涂料生产企业转型为房地产开发企业。目前在公司董事会的领导下，公司员工积极工作，公司管理日趋规范，房地产开发稳步进行，富余员工安置按计划实施，不良资产逐步剥离，历史原因形成的纠纷、诉讼正逐步解决之中。为表彰公司员工2007年度的工作成绩，促进公司各项工作在新的年度里有效开展，决定提取2007年度公司员工奖金，用于对公司员工的奖励。决定公司2007年度奖励费额度最高不超过28万元(税前)。具体分配方案授权公司董事长与总经理办公会议研究决定。

    公司独立董事就本议案发表以下独立意见：经审核，本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，本议案及审议程序符合相关法规及《公司章程》、规章制度等的规定，我们同意本议案。

    4、独立董事年报工作制度

    5、审计委员会年报工作规程

    6、投资者关系管理工作实施细则

    （上述第四、五、六项议案全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    特此公告

    上海丰华（集团）股份有限公司董事会

    2008年2月1日

2008年02月03日