从上世纪九十年代末上海的一家铅笔厂在原东德进行收购以来，中国企业在德国进行收购的项目越来越多、越来越频繁、行业也越来越广。早期中国企业在德国的收购以破产目标企业为主，例如德隆集团收购道尼尔飞机、沈阳机床(11.17,-0.23,-2.02%)收购希斯公司、浙江弘升集团收购格罗斯纺机等。鉴于经验不足，中国企业的早期收购都有一种买便宜货的心态，由于目标企业破产所以不用花太大的代价，少花钱可以多办事，感觉十分良好。但是最近几年的收购中目标企业更多的是非破产企业(当然不排除有的企业或多或少有些财务问题，但是还没有到申请破产的地步)，例如上工申贝(11.94,0.02,0.17%)收购DA、杭州机床集团收购aba磨床。实践证明，虽然收购正常企业的价格高于破产企业，但是收购后企业的发展前景和基础却大不相同。

　　印度企业购买德国企业的案例也越来越多。印度企业同中国企业有一个显著的区别，即他们很少购买破产的德国公司。印度人不惜大价钱购买运行良好的企业，十分值得中国企业借鉴，主要有几个原因：

　　首先，但凡企业申请破产或者濒临破产，总是有深远的根源，这里面可能有产品的问题、市场定位的问题，也可能有财务的问题、管理的问题，不一而足。中国企业介入后一般没有能力派遣自己的管理人员，往往还要利用原来的公司管理层继续管理。如果原来公司的破产就根源于管理层，中国企业收购后，目标企业的状况也不会有什么改善，原来的管理层最终也不大可能让企业走到赢利的道路上去。很多中国企业在收购时，没有对目标企业进行过充分的调查和分析，所以对目标企业的问题认识不足。这中间有一个根本问题往往被中国投资人所忽视，即一个德国人没有搞好的企业，我们中国企业为什么有这么大的把握把它搞好?破产企业的问题要大大多于正常运行的企业，购买这样的企业无疑是花钱买大风险。

　　其次，印度和中国企业收购德国公司一样，首先看中的是德国公司的品牌和技术。德国的目标企业往往在国际上都有较好的声誉和先进的技术。一旦这种技术能够跟中国企业的市场资源、生产成本资源相结合，并购就可以发挥出很大的优势和协同效力来。但是，在企业濒临破产或申请破产后，会有相当部分人力资源的流失。在企业前途未知的情况下，好的技术人员、销售人员都会流失到竞争对手或类似行业的企业中去。虽然收购的企业仍然叫xv公司，但是一个缺损了主要研发人员和销售人员的企业已经不是原来那个有品牌和价值的企业了，没有了构成企业研发和技术最重要的人员，买一个企业如同买一个没有任何内容的空壳或者原来企业的价值大打折扣。中方原来设想的方案和计划自然很难实现，相反，买到手的往往会成为一个累赘。

　　所以，判断一个企业是否值得收购、是否能够发挥出合并后的协同效力，一定要看它的本质。在动辄上亿元人民币的投资行为中，不能为了贪小便宜而置整个投资于不顾。更何况，一个有问题的企业，虽然第一步投资——收购——需要的资金量少，但是对后续的资金投入却要求很高。这也是西方很多破产企业或运行不好的企业会以象征性的一美元或一欧元出售的原因，因为实际上的收购价格是这一美元或欧元后面带来的上百万或千万的后期投入。在我们的国际并购还没有什么经验、在中国和欧洲企业文化的融合还十分困难的时候，运营一个良好的德国企业对中国投资方来讲就已经是一个十分巨大的挑战了，如果收购的是一个破产企业，那么合并后的发展难度要更大。尽管目前中国企业收购的德国破产企业有一些成功的案例，但究其原因更多的是中国经济的发展所带来的良好市场，所以我们仍然建议中国的战略投资者应当把眼光放远些，多注意那些健康的德国企业，这样从长远看我们才不会在同另一个亚洲大国印度的竞争中输掉，这样的收购也才会给我们企业的长远发展带来好处。

　　我们目前知道一家被中国企业收购的德国破产企业，收购后几年一直没有起色。总经理换了若干个，原本剩下的几个技术和销售骨干也分别离开了公司。中方每年都要注入大量资金保证德国企业的运转，收购后的投入早已超过了当初收购所花费的资金。今年早些时候，这个公司最终没有摆脱再度破产的命运，最终全部投资付诸东流，教训十分惨痛。

　　那么怎样才能找到运营良好的企业呢?它们一般不象破产企业那样会有媒体效应或者通过公告广泛传达(企业申请破产后，法院会发布公告要求债权人进行登记，而且破产本身对行业内的人士也是一种震动，所以消息流传较快)，而是需要通过专业机构进行寻找。而且，从中国企业国际化发展的角度看，我们不应把目光仅限于自己找上门的现成的目标企业，因为这样的企业来得虽然容易，但是他们未必符合中国企业国际化发展的要求。最好的而且有效的办法是先确定中国企业的国际化发展方向，然后根据这个发展方向确定所需要的目标企业的性质和范围，然后请战略咨询机构按照这个要求主动去寻找符合条件的企业。接受了委托的战略咨询公司一般对相关的行业都有较深的了解，他们会通过对行业、地域分布、专项技术等方面的调查和分析以及同符合条件的企业进行主动接触帮助中国企业一层一层地对可能的企业进行筛选，经过这样的筛选程序后最终找到我们所需要的目标企业。这一点虽然看似简单，但是它是保障我们企业国际化方向是否正确的最根本的一步。如果第一步就走错了，后面要回到正确的道路上来就要花费更多的人力和物力，无疑增加了国际化的投入和风险，长远看也十分不利于中国整体经济的走强。中国企业海外并购成功率低，专业并购机构介入很少无疑是一个很重要的原因。

　　除此以外，对于刚刚走出国门开始国际化的中国企业来讲，有若干问题值得特别注意：

　　首先，中国企业进行海外并购还属于新生事物，没有很多的经验。进行并购的时候企业大多数都依赖老总的个人感觉和对目标企业的有限了解。国外的并购已经有了相当长的历史，形成了一整套并购的规则、程序，同时也培养了很多专业咨询人才。我们的企业不善于利用这些专业人员的知识，所以，在很多情况下，中国企业的海外并购具有极强的盲目性。而且，德国的并购团队往往有专业并购咨询人员和律师的陪伴，这样，中国企业从一开始就占了下风。在没有充足准备和了解的情况下答应对方提出的条件，也是中国企业并购德国企业经常要付出高于欧美买家百分之二十到三十价格的主要原因。一个专业并购团队包括并购咨询顾问(确保并购战略的确定和实施)、律师团队(对目标企业进行法律尽职调查、提供并购协议的文本、提供谈判中的法律咨询)、税务和会计团队(对目标企业进行税务和财务的尽职调查)、文化整合咨询团队以及媒体公关咨询团队。委托这些专业团队虽然会产生一定的服务和咨询费用，但是从整个投资的安全角度看，这些费用所占比例很小，而且确实能够起到为投资把关的作用。

　　此外，并购交易本身从来不应该作为并购的最终目的。并购只能是手段，并购最终是要达到掌握技术、品牌和市场，扩大产品知名度等的目的。为了实现这个目的，在并购开始前和整个过程中，投资人就应该做好并购后的充分准备工作。几乎每个来德国并购的中国企业都碰到同样的问题，就是并购后的企业由谁来管理。凡目标企业都或多或少有些管理上的问题，而这些或多或少的管理上的问题总经理（Gesch?ftsführer其实翻译成执行董事更贴切）又大多脱不了干系。无论是产品成本太高，没有及时打开中国市场，还是销售不得力，总经理总有不少的责任。但是，由于中国企业没有足够的懂技术、懂语言、懂文化的管理者，企业并购后都面临十分尴尬的境地，即尽管现任总经理并非最好人选，中国投资者还是得从一开始就表示百分之百的信任和支持，承诺收购后让他继续留任，领导公司经营。我们在实践中碰到不少例子，股权收购了，信任给了，时间过去了，经营还是上不来。而且，两个企业的融合，也绝对不是一两个管理层人员能够完成的。两个文化背景、经营环境、语言完全不同的企业需要很多人才才能完成融合的工作。企业的各个部门都需要有相对应的人才进行沟通，融合才有成功的可能。当然，这个问题的解决不仅仅是投资方本身的问题，是国家经济发展的问题，人才交流和国际化的问题。

　　总之，中国企业的国际化进程刚刚开始，前面的道路还很遥远也还很曲折。但是，只要我们总结以往的经验，及时调整战略，借助专业机构的帮助，我们的国际化进程就能越来越成功。赵 辉 德国诺尔律师事务所法兰克福办公室 来源：中国机电工业杂志

2010年01月08日